香港金管局10月22日提醒银行加强开户反贪管控。第三方协助申请可能带来更严格的审核;家族企业应看清服务内容、收款人与银行审批之间的关系。
为什么找了中介,银行反而可能问得更多?
通函指出,第三方介绍客户或协助开户可能增加贿赂风险,银行须实施有效的加强管控,包括尽职调查、严格审批和管理监督。审核与批准也须由不同人员负责,并轮换分配核查申请,避免同一客户或同一中介的多宗申请集中由一人处理。[1]
对金融犯罪风险较高的分行或职员新开账户开展针对性抽查时,银行也可能回访客户,核实是否支付转介费、是否涉及中介返佣。对家族企业而言,委托顾问统筹资料,与要求银行仅由某位熟悉的职员处理,具有不同的管控含义;后者不能替代独立审核。
费用名称不能代替对实际用途的判断
廉政公署对《防止贿赂条例》第9条的官方解释指出,代理人通常包括雇员;处理委托人事务时,未经委托人许可索取或接受利益可能构成犯罪,提供利益者也可能违法。利益包括金钱、礼物、佣金、服务及优待等,并不限于现金。[2]
G70认为:聘请顾问收集公司资料、翻译文件或协调预约,不能仅因涉及服务费就认定为贿赂。但如果对方声称要把款项交给银行职员,以跳过资料核查、改变审批或保证开户,就应停止该付款安排,通过银行正式渠道核实,并就涉嫌贿赂事项寻求法律意见。发票写着“顾问费”,不会消除实际用途带来的风险。
分开列明服务和收款人,才能核对责任
假设一家家族企业委托顾问协助开户:报价列明翻译、整理实际受益人资料和预约协调,费用付给签约顾问公司;银行的任何收费则按照正式通知直接付给银行。这种安排有助于核对服务交付和收款人,但本身不保证合法或申请获批。
如果顾问另行要求一笔交给个别银行职员的“加急费”,承诺免交资料,企业应暂停该笔付款,而非将其计入行政支出。可接受的委托,应允许企业向银行如实说明收费及服务范围,并接受银行独立决定所需资料及审批结果。
