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跨境稅務與信託

CRS 只是起點:CFC、離岸信託與第 21 號、第 15 號公告真正改變甚麼

CRS 只是起點:CFC、離岸信託與第 21 號、第 15 號公告真正改變甚麼

CRS 不是一種新稅,CFC 也不是只要擁有離岸公司就自動補稅。2026 年第 21 號與第 15 號公告則專門處理離岸信託的個人所得稅與徵管。這四者的關係,是「資料被看見」、「應否產生稅務後果」和「如何申報」三個層次,不能混為一條口號。

四個層次

資料交換、稅務後果與申報不是同一件事

CRS

金融賬戶稅務資訊的盡職調查與自動交換

CFC

個人所得稅法第八條下的反遞延利潤規則

21號/15號

離岸信託課稅事項與徵管程序

01

第一層:CRS 負責交換資料,不負責創造稅項

中國於 2017 年發布《非居民金融賬戶涉稅資訊盡職調查管理辦法》,要求金融機構識別賬戶持有人及有關控制人的稅務居民身分,收集並報送非居民金融賬戶資料。信託的委託人、受託人、受益人及其他實施最終有效控制的人,亦可能落入「控制人」識別範圍。

香港的 AEOI 機制同樣要求申報金融機構進行盡職調查並向稅務局報送資料,再與相關稅務管轄區交換。交換本身不等於已欠稅;它改變的是資料不對稱,讓稅務機關更容易把帳戶、控制人、稅務居民與申報表互相比對。

CRS、CFC、信託課稅和申報是四個不同節點
CRS、CFC、信託課稅和申報是四個不同節點
02

第二層:CFC 處理低稅離岸公司的利潤反遞延

《中華人民共和國個人所得稅法》第八條的核心不是「離岸公司就是 CFC」,而是中國居民控制設立在實際稅負明顯偏低的國家(地區)的企業,無合理經營需要而不分配或少分配利潤,稅務機關可以作出納稅調整。

因此,實際判斷要看稅務居民、控制、當地實際稅負、利潤有否分配,以及未分配是否有真實經營需要。CRS 可能提供賬戶與控制人線索,但不會自動完成 CFC 的法律判斷。

03

第三層:第 21 號公告把離岸信託的「課甚麼」寫得更具體

2026 年第 21 號公告把依境外法律設立的信託及具有類似信託功能的法律安排納入範圍,並對財產裝入、存續期收益、收益分配、終止與承繼等情況設置個人所得稅處理。居民個人將財產裝入離岸信託時,應以裝入時的市場價值扣除財產原值和合理費用後的餘額,按「財產轉讓所得」申報。

公告不只看現金是否正式分配。離岸信託或其控制的離岸企業向居民個人及關聯人提供貸款、擔保、支付個人費用、免費或低價使用財產等利益,可能被視同分配。這令「沒有把錢匯到個人帳戶」不再是充分答案。

公告進一步規定,居民個人離岸信託及其持有、控制、管理的特定境外實體,在存續期間產生的收益,無論是否實際分配,均可能需要由居民個人按年申報。公告列出的判斷包括:被動類收益是否佔上一年度利潤總額 50% 以上、是否具備實質營運條件、是否為個人支付非經營支出,以及生產經營決策是否由該組織實際作出;控制亦包括直接或間接持有 25% 以上權益,或在資金、經營、購銷、分配等方面構成實質控制。受監管並面向不特定客戶獨立承擔風險的持牌金融機構,以及可證明具合理商業目的和實質經營的組織,則有明文例外。這些是第 21 號公告自身的離岸信託規則,不應與《個人所得稅法》第八條的既有 CFC 條款混稱為同一項制度。

04

第四層:第 15 號公告回答「向誰、何時、交甚麼」

第 15 號公告是徵管文件。居民個人裝入財產的轉讓所得,應在次年 3 月 1 日至 6 月 30 日申報;居民個人也應在每年同一期間申報上一年度的離岸信託收益。首次申報還需附信託協議、裝入財產明細與組織架構等資料。

信託終止、居民身分轉變、設立人死亡與信託承繼都有特定申報時點。受託人需核算收益與分配,並協助納稅人報送資料;外文資料應同時提供中文翻譯。對於公告前已經裝入財產的信託,首次申報還要提供設立年度、2025 年度報告及歷年財務報表等資料。

時間上也不能只看下一個年度申報期。第 21 號公告自 2026 年 7 月 24 日發布之日起實施,並規定自 2026 年 1 月 1 日起的裝入財產及存續期收益按新公告處理;部分 2023 至 2025 年裝入財產的未繳稅款,以及 2026 年前存續期已產生的相關收益,設有自公告實施起 90 日內申報且不加收滯納金的過渡安排。是否屬於過渡範圍,仍須按個案的居民身分、日期與歷年記錄判斷。

離岸信託申報時間不只有一個年度截止日
離岸信託申報時間不只有一個年度截止日
05

容易被忽略的三個判斷

第一,信託的法律所有權、稅務歸屬和 CRS 控制人識別可以不完全一樣。第二,沒有分配並不一定沒有當期稅務後果。第三,已有信託不只需修改未來流程,還可能需要回溯財產成本、歷年收益、分配和受益使用紀錄。

這些公告的高影響範圍不只是新設信託,而是居民身分、信託文件、離岸公司、銀行賬戶和實際受益之間無法對帳的結構。

06

G70 觀點:先做「身分—控制—財產—受益—申報」對帳

我們不建議先問「離岸信託還有沒有用」。更精準的問題是:稅務居民是誰?誰有法律與實際控制?財產何時、以甚麼價值裝入?誰得到現金或非現金利益?哪一個司法管轄區需要申報?

對家族而言,這是法律、稅務、受託與財務紀錄的聯合工程,不是只由銀行填一張 CRS 表格就能完成。

07

重要說明

本文為一般資訊與教育用途,不構成中國內地、香港或其他司法管轄區的稅務或法律意見。具體處理取決於個人稅務居民、信託條款、控制事實、財產來源與歷年記錄,應由具資格專業人士逐案審閱。

G70

G70跨境檢查

先把身分、控制、財產、受益與申報對齊

法律文件只是起點;實際控制、稅務居民及歷年記錄才決定風險。

  1. 委託人、受託人、保護人與受益人的稅務居民在哪裡?
  2. 誰實際控制投資、分配與更換受託人?
  3. 財產來源、收入性質與分配記錄是否可追溯?
  4. 21號與15號下由誰、何時、向哪一機關申報?
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