外部資産管理（EAM）のガバナンス：権限、保管、利益相反

まずサービス形態と権限範囲を区別する

「外部資産管理」は一律のサービスではありません。一任運用、投資助言、エグゼキューション・オンリーでは、運用者の権限と顧客の責任が根本的に異なります。ファミリーの投資マンデートには、目標、流動性、レバレッジ、集中、禁止資産、関連当事者取引、例外に必要な追加承認を明記すべきです。明確な権限がなければ、統合サービスという言葉が責任の曖昧さを招きます。

運用と保管を分けることで牽制を設ける

誰が投資提案を行うかと、どの銀行または適格カストディアンがどの法的形態で資産を保有するかは別の問題です。SFCの「Fund Manager Code of Conduct」は、適用対象のファンド・マネジャーに対し、ファンド資産の保護と分別、カストディアンの慎重な選定と継続監督、重要な取決めとリスクの開示を求めています。第三者への委任は機能を配分しますが、運用者の監督責任を自動的に免除するものではありません。

評価と照合が報告の信頼性を決める

管理報酬または成功報酬が資産価値と連動する場合、評価は利益相反の問題でもあります。非上場または価格付けが難しい資産について、価格情報源、モデル前提、独立検証、例外処理を把握する必要があります。運用者の内部記録も、銀行、カストディアン、取引相手、執行ブローカーと定期的に照合すべきです。差異を説明できない統合報告は、不一致を一枚に集めただけです。

手数料と利益相反は具体的に開示する

有効な開示は「利益相反が生じる可能性がある」という一般論にとどまりません。ファミリーは、直接・間接費用の計算方法、商品や取引に関連当事者が関与するか、第三者支払いやリベートをどう扱うか、投資機会を顧客間でどう配分するか、誰が商品、ブローカー、カストディアン、評価情報源を選ぶかを把握する必要があります。利益相反管理の質は、事前承認、独立検証、客観的な配分方法、完全な記録によって決まります。

出口設計もガバナンスの一部

ファミリーは関係開始時に、サービス終了後に誰が取引・評価記録を保有するか、権限をいつ撤回するか、資産移管にどれほど時間がかかるか、ロックアップや追加費用があるかを確認すべきです。専門的な外部資産管理体制は、単一の担当者への依存を深めるのではなく、資産の所在、意思決定権、責任を明確にするものでなければなりません。本稿は一般的なガバナンス原則のみを説明しています。G70の実際の報酬、取引権限、保管、利益相反の取決めは、正式なサービス文書に従います。

監督には定期日程と例外手続が必要

ファミリーに必要なのは四半期報告だけではなく、月次、四半期、イベント発生時に動く監督カレンダーです。現金、集中、レバレッジ、評価差異、関連当事者取引、マンデート例外には、別々の警戒線とエスカレーション責任者を定めます。

例外は一律禁止ではありませんが、委任権限の外側での確認、理由の保存、有効期限が必要です。そうしなければ、臨時承認の積み重ねでマンデートの拘束力が失われます。

G70の結論：独立性は名称ではなく責任分離から生まれる

外部資産運用会社の利用だけで統治が独立するわけではありません。助言、承認、執行、保管、評価、報告、監督の担当を明確にして初めて、誰が何に責任を負うかを特定できます。

専門的な関係は、資産所在地、意思決定権、費用、利益相反を見えやすくすべきです。終了時にデータ、権限、資産を移しにくいなら、統治は依然として一つの関係に依存し過ぎています。