擬議修訂涉及的並不只是合資格資產範圍。對跨境家族而言,更重要的是申報、經濟實質、持有架構與證據管理將如何被放在同一套制度下審視。
先把立法狀態說清楚
《2026年稅務(修訂)(關於基金、家族投資控權工具及附帶權益的優惠稅制)條例草案》已於6月刊憲並提交立法會。截至7月30日,法案委員會仍在逐項審議條文。因此,本文討論的是規劃含義,而不是一套已經生效的新規則。這個區分看似基本,卻直接影響家族現階段應否重組、何時執行,以及需要保留多少彈性。
五項修訂應被視為一個整體
政府提出的方向包括擴闊「基金」定義、增加合資格投資、取消附帶交易的5%門檻、調整特殊目的實體的處理,以及改善附帶權益制度。若只聚焦其中一項,容易高估實際效果。資產是否合資格,仍要連同收入性質、持有層級、管理安排及其他法定條件一併測試;門檻取消,也不等於所有附帶收入自動獲得寬免。
制度正由資產測試走向證據測試
草案同時擬為統一基金稅制加入申報機制和經濟實質要求。這表示規劃不能停留在法律架構圖:投資決策在哪裏作出、哪些人員實際履行職能、成本由哪個實體承擔,以及文件能否支持申報口徑,都會成為同一分析的一部分。對家族辦公室而言,合規底稿應在交易發生時形成,而不是在報稅期限前倒推補做。
多層持有架構需要逐層說明
特殊目的實體的擬議放寬,對持有私人企業、信貸、房地產或其他非上市資產的家族具有實務意義;但層數增加不會令責任消失。每一層實體的所有權、控制權、收入來源、交易目的與香港活動,都應能由一致的董事會紀錄、合約、估值及資金流支持。當法律形式與實際管理不一致時,優惠範圍再寬也未必解決根本問題。
現階段較穩妥的準備次序
第一步是把家族成員、單一家族辦公室、家族投資控權工具、特殊目的實體和底層資產放在同一張圖內;第二步是按收入類別整理現行制度下的處理及所需證據;第三步才是模擬草案按現有文本通過後的差異。這種雙軌測試可以避免把尚未定稿的政策方向變成不可逆轉的重組,同時讓家族在最終條文公布後具備較快的執行能力。
官方資料來源
以上官方資料均於2026年8月5日查閱。法規、政策及市場資料可能其後更新。